Szanowni Państwo,
z dniem 14 lipca br. ( po przedłużeniu o 1 dzień z uwagi na awarię systemu) upłynął termin do zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej CRBR), który jak zakładamy został przez Państwa dochowany.
Powyższe nie oznacza jednak, że kwestia zgłoszeń do CRBR nie jest już aktualna. Zgodnie bowiem z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej jako Ustawa), w przyszłości może niejednokrotnie zaktualizować się w Państwa firmie obowiązek aktualizacji dokonanego zgłoszenia, i to nie tylko w sytuacji zmiany dotyczącej bezpośrednio beneficjenta rzeczywistego, co z kolei będzie wymagało dochowania przewidzianych w Ustawie terminów na dokonanie stosownych zgłoszeń.
Powyższy obowiązek aktualizacji dotyczy wszystkich spółek objętych obowiązkiem wpisu w CRBR, tj.:
- spółek jawnych,
- spółek komandytowych,
- spółek komandytowo-akcyjnych,
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- prostych spółek akcyjnych,
- spółek akcyjnych (z wyjątkiem spółek publicznych).
Zgodnie z Ustawą w terminie 7 dni należy zgłaszać w CRBR zmiany informacji podlegających zgłoszeniu do CRBR, przy czym:
- dla zmian dot. zmiany umowy spółki z o.o., które zgodnie z art. 255 § 1 K.S.H. wymagają uchwały wspólników i zarejestrowania zmian do KRS (wpis w KRS o charakterze konstytutywnym), 7 dniowy termin jest liczony od momentu ich wpisania do KRS,
- dla zmian, które są ważne już od momentu ich zaistnienia, czyli np. od podjęcia uchwały wspólników czy zawarcia umowy sprzedaży udziałów (wpis w KRS o charakterze deklaratoryjnym), 7 dniowy termin liczony jest od momentu ich zaistnienia.
Obowiązek aktualizacyjny dotyczy wszystkich danych, podlegających zgodnie z Ustawą zgłoszeniu w CRBR, a więc powstanie przykładowo w razie:
- zmiany beneficjenta rzeczywistego lub dojścia nowego beneficjenta (w tym tak na skutek przeniesienie własności udziałów spółki z jednego wspólnika na nowy podmiot, jak i np. w skutek zmian właścicielskich w strukturach grupy kapitałowej, do której należy Państwa spółka, nawet jeśli zmiany te nie podlegają rejestracji w KRS dla Państwa spółki, bo nie dotyczą jej bezpośrednio, tylko np. spółki-matki),
- zmiany wielkości i charakteru udziału beneficjenta rzeczywistego w spółce czy przysługujących mu uprawnień, np. w skutek podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, zmiany uprawnień z bezpośrednich na pośrednie lub odwrotnie,
- zmiany siedziby lub adresu spółki,
- zmiany firmy spółki,
- zmiany w zarządzie lub zmiany czy powołania prokurenta w spółce.
Niedopełnienie ww. obowiązku przez spółkę w wyżej wskazanym, terminie 7 dni, podlega karze pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł.
W razie jakichkolwiek pytań odnośnie wskazanej regulacji, uprzejmie prosimy o kontakt z Kancelarią.