Jak już Państwa informowaliśmy, w dniu 13 października 2022 r. weszła w życie ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Wprowadziła ona szereg zmian do kodeksu spółek handlowych, o których pisaliśmy już w naszym artykule Prawo Holdingowe i inne zmiany w KSH – jeżeli nie mieli jeszcze Państwo okazji przeczytać tego artykułu, to zapraszamy do jego lektury.
Poniżej przedstawiamy informacje o dalszych zmianach w KSH, które zostały wprowadzone wyżej wskazaną ustawą nowelizacyjną.
Obowiązek protokołowania uchwał zarządu
Dotychczasowe przepisy nie nakładały obowiązku protokołowania uchwał zarządu w sp. z o.o. oraz spółach akcyjnych, a ustawodawca pozostawiał w tym zakresie pełną swobodę spółkom i zarządowi. Powyższe uległo aktualnie zmianie i od 13 października 2022 r. uchwały zarządu muszą być protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W ww. protokole należy również zaznaczyć zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
Powyższe wymogi, dotyczące protokołowania uchwał zarządu, mają odpowiednio zastosowanie do protokołowania uchwał rady nadzorczej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w których ten organ istnieje, a które również od 13 października 2022 r. zostały objęte przedmiotowym obowiązkiem.
Warto przypomnieć, że obwiązek protokołowania uchwał organów został już wcześniej wprowadzony w odniesieniu do prostych spółek akcyjnych.
Dostęp do dokumentów Spółki
Aktualna nowelizacja KSH wprowadziła także przepisy, które mają na celu ułatwienie wspólnikom spółek kapitałowych uzyskania dostępu do sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania rady nadzorczej lub sprawozdania z badania. Wskazane dokumenty będą wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty należy wspólnikom udostępnić niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia stosownego żądania.
Business judgement rule
Nowelizacja wprowadziła ponadto dla spółek z o.o. i spółek akcyjnych zasadę biznesowej oceny sytuacji, czyli tzw. Business Judgement Rule, która związana jest z odpowiedzialnością członków rady nadzorczej, zarządu oraz likwidatorów. Do tej pory zasada ta nie miała umocowania w ustawie, ale była już stosowana na gruncie orzecznictwa sądowego. Zasada ta związana jest z wyłączeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej wskazanych podmiotów za szkody wyrządzone spółce, o ile działały one w sposób lojalny wobec spółki oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Powyższe oznacza, że członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Również w stosunku do członków organów zasada Business Judgement Rule obowiązywała już wcześniej w prostych spółkach akcyjnych.
Standardy pełnienia funkcji w organach spółek
Kolejnym novum, wprowadzonym wyżej opisaną nowelizacją KSH, jest wprowadzenie przepisów, z których jasno wynika, że członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Również i w tym przypadku, wskazane standardy zostały wcześniej już wprowadzone w stosunku do członków organów prostych spółek akcyjnych.
Nowelizacja zobowiązuje ponadto wyżej wskazanych członków organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych do obowiązku zachowania tajemnic spółki również po wygaśnięciu ich mandatu.